ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения общего собрания учредителей (акционеров)

В Арбитражный суд г. __________________

                                    Истцы: ________________________________

                                                 (фамилия, имя, отчество)

                                    _______________________________________

                                                       (адрес)

                                    _______________________________________

                                                 (фамилия, имя, отчество)

                                    _______________________________________

                                                       (адрес)

                                    Ответчик: _____________________________

                                                 (наименование организации)

                                    _______________________________________

                                                     (адрес)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительным решения

 общего собрания учредителей (акционеров)

Скачать исковое заявление в формате WORD427.docx

    "__" _________ ______ года состоялось собрание учредителей (акционеров)

___________________________, на котором были рассмотрены следующие вопросы:

 (наименование организации)

    1. ___________________________________________________________________.

    2. ___________________________________________________________________.

    3. ___________________________________________________________________.

    По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:

    1. ___________________________________________________________________.

    2. ___________________________________________________________________.

    3. ___________________________________________________________________.

    Вследствие  допущенных  нарушений порядка подготовки и проведения общих

собраний мы как учредители ____________________________________ были лишены

                                 (наименование организации)

возможности  принять  участие в  его  работе,  а  следовательно  -   лишены

возможности участвовать в принятии важнейших для __________________ решений

вопросов: _________________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

    Указанное  общее  собрание  являлось  очередным, на нем рассматривались

обычные вопросы годового общего собрания, а именно:

___________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

    В соответствии с п. ____ Устава _________________________ все акционеры

                                    (наименование организации)

должны быть не менее чем за 20 дней до собрания извещены о  месте и времени

его проведения, а также о его повестке дня.

    Однако  этого  сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены

возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности ______

__________________________________________________________________________.

    При проведении собрания "___" _____________ ____________ года не велась

регистрация  участников  общего  собрания.  В  связи  с  чем у нас есть все

основания утверждать, что необходимого кворума (__________% от общего числа

учредителей) на этом собрании не было.

    Наконец, из протокола N ____ от "___" __________ ______ года видно, что

голосование  по  вопросу __________________________ не проводилось, так как

этот факт в указанном протоколе не отражен.

    Подтверждением  наших  выводов  о  том,  что  голосования  по вопросу о

_____________________________________ не было, служит тот факт, что счетная

комиссия на собрании "___" __________ _______ года не избиралась, бюллетени

для  голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией

не утверждались.

    В  силу  п.  7  ст.  49  ФЗ  "Об акционерных обществах" акционер вправе

обжаловать  в  суд решение, принятое с нарушением требований закона, устава

общества,  в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров

или  голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены

его права и законные интересы.

    Нарушение  наших  прав  и  прав  других  акционеров на участие в работе

общего собрания и на участие в управлении ________________________________,

выразившееся в ___________________________________________, привело к тому,

что _______________________________________________________________________

__________________________________________________________________________.

    Данные факты могут быть подтверждены показаниями свидетелей ___________

__________________________________________________________________________.

    На  основании изложенного, в  соответствии  со ст. 33, 125 - 127 АПК РФ

                                  ПРОСИМ:

    1.   Признать   недействительным  решение  общего  собрания  акционеров

____________________________ от "___" ___________ _______ г. как принятое с

(наименование организации)

нарушением требований закона и Устава ____________________________________.

    2.  В  соответствии  со  ст.  110  АПК РФ просим взыскать в нашу пользу

расходы  по оплате государственной пошлины в размере ______________________

(___________) рублей, а также ______________ (___________________) рублей -

расходы по оплате услуг представителя.

    3.  В  порядке подготовки к судебному  заседанию согласно ст. 66 АПК РФ

просим  обязать  ответчика - ______________________ - представить следующие

документы:

    - Устав __________________________ (в редакции, действовавшей на момент

            (наименование организации)

проведения собрания);

    - подлинник протокола общего собрания от "___" __________ _______ года;

    - иные  документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от

"__" ________ _____ года (если таковые имеются), либо справку об отсутствии

таких документов.

    Приложение:

    1. Копия протокола общего собрания от "___" ________ _________ года.

    2. Копия искового заявления.

    3. Квитанция об оплате государственной пошлины.

    Подписи:

    _________________________

    _________________________

    "__" __________ ______ г.

 Скачать исковое заявление в формате WORD427.docx

По вопросам составления исковых заявлений, договоров, дополнительных соглашений, других документов рекомендуем, обратится к нашим юристам по тел. 8 (919) 722-05-32

Юридическое обслуживание организаций и физических лиц – www.mashenkof.ru