© Mashenkof.ru, 2011 - 2024
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения общего собрания учредителей (акционеров)
В Арбитражный суд г. __________________
Истцы: ________________________________
(фамилия, имя, отчество)
_______________________________________
(адрес)
_______________________________________
(фамилия, имя, отчество)
_______________________________________
(адрес)
Ответчик: _____________________________
(наименование организации)
_______________________________________
(адрес)
о признании недействительным решения
общего собрания учредителей (акционеров)
Скачать исковое заявление в формате WORD427.docx
"__" _________ ______ года состоялось собрание учредителей (акционеров)
___________________________, на котором были рассмотрены следующие вопросы:
(наименование организации)
1. ___________________________________________________________________.
2. ___________________________________________________________________.
3. ___________________________________________________________________.
По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:
1. ___________________________________________________________________.
2. ___________________________________________________________________.
3. ___________________________________________________________________.
Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общих
собраний мы как учредители ____________________________________ были лишены
(наименование организации)
возможности принять участие в его работе, а следовательно - лишены
возможности участвовать в принятии важнейших для __________________ решений
вопросов: _________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
Указанное общее собрание являлось очередным, на нем рассматривались
обычные вопросы годового общего собрания, а именно:
___________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
В соответствии с п. ____ Устава _________________________ все акционеры
(наименование организации)
должны быть не менее чем за 20 дней до собрания извещены о месте и времени
его проведения, а также о его повестке дня.
Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены
возможности принять участие в его работе, а также лишены возможности ______
__________________________________________________________________________.
При проведении собрания "___" _____________ ____________ года не велась
регистрация участников общего собрания. В связи с чем у нас есть все
основания утверждать, что необходимого кворума (__________% от общего числа
учредителей) на этом собрании не было.
Наконец, из протокола N ____ от "___" __________ ______ года видно, что
голосование по вопросу __________________________ не проводилось, так как
этот факт в указанном протоколе не отражен.
Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу о
_____________________________________ не было, служит тот факт, что счетная
комиссия на собрании "___" __________ _______ года не избиралась, бюллетени
для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией
не утверждались.
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе
обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований закона, устава
общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров
или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены
его права и законные интересы.
Нарушение наших прав и прав других акционеров на участие в работе
общего собрания и на участие в управлении ________________________________,
выразившееся в ___________________________________________, привело к тому,
что _______________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
Данные факты могут быть подтверждены показаниями свидетелей ___________
__________________________________________________________________________.
На основании изложенного, в соответствии со ст. 33, 125 - 127 АПК РФ
ПРОСИМ:
1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров
____________________________ от "___" ___________ _______ г. как принятое с
(наименование организации)
нарушением требований закона и Устава ____________________________________.
2. В соответствии со ст. 110 АПК РФ просим взыскать в нашу пользу
расходы по оплате государственной пошлины в размере ______________________
(___________) рублей, а также ______________ (___________________) рублей -
расходы по оплате услуг представителя.
3. В порядке подготовки к судебному заседанию согласно ст. 66 АПК РФ
просим обязать ответчика - ______________________ - представить следующие
документы:
- Устав __________________________ (в редакции, действовавшей на момент
(наименование организации)
проведения собрания);
- подлинник протокола общего собрания от "___" __________ _______ года;
- иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от
"__" ________ _____ года (если таковые имеются), либо справку об отсутствии
таких документов.
Приложение:
1. Копия протокола общего собрания от "___" ________ _________ года.
2. Копия искового заявления.
3. Квитанция об оплате государственной пошлины.
Подписи:
_________________________
_________________________
"__" __________ ______ г.
Скачать исковое заявление в формате WORD427.docx
По вопросам составления исковых заявлений, договоров, дополнительных соглашений, других документов рекомендуем, обратится к нашим юристам по тел. 8 (919) 722-05-32
Юридическое обслуживание организаций и физических лиц – www.mashenkof.ru