В Арбитражный суд г. Москвы

115191, г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 17.

Заявитель:

Временный управляющий ФИО (ИНН) - член Ассоциации СРО ОАУ ".." (ОГРН …, адрес: 129626, г. Москва, проспект Мира).

Адрес для корреспонденции:

143962, Московская область, г. Реутов, а\я 4.

Государственный орган:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

125373, г. Москва, Походный проезд, влд. 3, корп. 1.

Конкурсный кредитор:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПС"

Гос. пошлина: 100 (сто) рублей.

По делу А40-31794/20

З А Я В Л Е Н И Е

об оспаривании исключения должника из ЕГРЮЛ

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2020 г. (резолютивная часть объявлена 15.06.2020) по делу № А40-31794/20 в отношении ООО ФИРМА "." (ОГРН ., Москва, ) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО "Л." (..

18.06.2020 года Межрайонной  инспекцией  Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве решением за государственным регистрационным номером № 220770528 из Единого государственного реестра юридических лиц путем  внесения  в  него соответствующей  записи  исключено  как фактически недействующее общество с ограниченной ответственностью «ФИРМА М"  (сокращенное наименование – ООО  «ФИРМА М». 

Признание ООО ФИРМА "М" фактически недействующим, а следовательно, его исключение из ЕГРЮЛ является незаконным, так как данные факты не соответствуют действительности.

Это подтверждается следующими обстоятельствами. ООО «ФИРМА М», создано 25.03.1996 и зарегистрировано Государственным учреждением Московская регистрационная палата.

06 сентября 2002 года Межрайонной инспекцией МНС России №46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года и присвоен ОГРН № ….

С момента регистрации и по 2020 год ООО «ФИРМА М» осуществляло предпринимательскую деятельность, а именно представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством по налогам и сборам, осуществляло операции по банковским счетам и т.д.

     Фактическое осуществление деятельности подтверждается следующими обстоятельствами:

- внесение должником сведений в ЕГРЮЛ, последние записи ОГРН датированы 04.02.2019 года (смена единоличного исполнительного органа), номер записи 619774626, а также запись о представлении сведений о замене документов, удостоверяющих личность гражданина РФ, номер и дата записи 28.12.2019 года, № 29768654.

-участие должника в судебных процессах, а именно, 13 февраля 2020 года ООО «ФИРМА М» подало к ООО "С-МУ-17" иск о 3 907 788 руб. 55 коп. дело № А40--175. Однако в предварительном судебном заседании ООО «ФИРМА М» заявлен отказ от исковых требований, отказ от иска подписан представителем ООО ФИРМА "М" – ФИО . по доверенности № 82 от 19.09.2019 г.

            Решение Межрайонной инспекцией МНС России №46 по г. Москве об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ФИРМА М» от 18.06.2020 года № 2207705272, было принято регистрирующим органом после введения процедуры наблюдения в отношении должника. Сведения о введении в отношении ООО «ФИРМА М» процедуры банкротства были опубликованы временным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 17.06.2020 года, номер сообщения 51.

Будучи территориальным подразделением уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющим ведение и предоставление содержащихся в ЕГРЮЛ сведений (Постановление Правительства Российской Федерации от 17 мая 2002 г. № 319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц», пункт 3 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 №438), инспекция не могла не знать о данном факте.

Поскольку как на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «ФИРМА М» в отношении последнего арбитражным судом осуществлялось производство по делу о банкротстве, в ходе которого предъявлялись требования кредиторами и одним из возможных последствий которого являлась ликвидация юридического лица в специальном порядке, установленном гражданским законодательством, у регистрирующего органа в силу пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации отсутствовали правовые основания для реализации положений пункта 1 статьи 21.1 данного Закона.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Действия Межрайонной инспекцией МНС России №46 по г. Москве об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ФИРМА М» не соответствуют вышеуказанным требованиям Закона о государственной регистрации и нарушают права и охраняемые законом интересы конкурсного кредитора должника – ООО «СПС» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, требования которого к должнику включены в реестр кредиторов в размере 2 715 874,68 рублей.

Сведения об исключении их ЕГРЮЛ ООО «ФИРМА М» были обнаружены лишь 14 июля 2020 года, после получения выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФИРМА М» (копия прилагается).

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

 Пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии со ст. 150 АПК РФ пункт 1 подпункт 5, ликвидация организации является основанием для прекращения производства по арбитражному делу.

Прекращение производства по делу о банкротстве ООО «ФИРМА М» препятствует возможности для финансового управляющего получать информацию о деятельности должника, оспаривать сделки должника, формировать конкурсную массу должника. 

Таким образом, действия Межрайонной инспекцией МНС России №46 по г. Москве об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ФИРМА М» нарушают права временного управляющего должника.

            Учитывая изложенное, на основании п. 8, 9 ст. 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 197-199 АПК РФ,

П Р О Ш У:

1. Признать незаконным внесение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.06.2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2207705284972 об исключении общества с ограниченной ответственностью ООО «ФИРМА М».
2. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью ООО «ФИРМА М» в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Приложение:

1. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
2. Документ, подтверждающий отправку копии заявления, в МИФНС № 46 по г. Москве.
3. Копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФИРМА М».
4. Публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 17.06.2020 года, номер сообщения 5111769.
5. Определение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-23990/20-156-175.

С уважением,

Временный управляющий

ООО «ФИРМА МЬ»

__________________ФИО

По вопросам составления исковых заявлений, договоров, дополнительных соглашений, других документов рекомендуем, обратится к нашим юристам по тел. 8 (919) 722-05-32

Юридическое обслуживание организаций и физических лиц – www.mashenkof.ru