ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительными решения Совета директоров Ответчика от и решений собрания от проведенного Ответчиком в качестве внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества

                                   В Арбитражный суд ______________________

                                   Истцы: _________________________________

                                   ________________________________________

                                                    (Ф.И.О., адрес)

                                   Ответчик: ______________________________

                                              (наименование организации,

                                   ________________________________________

                                                        адрес)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительными решения

Совета директоров Ответчика N _____

от ____________ и решений собрания от _________,

проведенного Ответчиком в качестве внеочередного

общего собрания акционеров акционерного общества

Скачать исковое заявление в формате WORD428.docx

    "__" __________ ______ года Совет директоров Ответчика принял решение о

созыве внеочередного общего собрания акционеров ___________________________

(наименование   организации)   (далее  -  "АО")  и  утвердил  повестку  дня

созываемого собрания.

    Указанное  решение, принятое Советом директоров Ответчика, противоречит

действующему  законодательству РФ, грубо нарушает права АО и его акционеров

по следующим основаниям:

    1.  В  соответствии  с  п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных

обществах"    собрание    проводится    по    решению   Совета   директоров

(Наблюдательного  совета)  Общества  на  основании  собственной инициативы,

требований  ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера),

являющихся  владельцами  не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату

предъявления требования.

    Согласно  подп.  2  п. 1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах" созыв

внеочередного    общего   собрания   акционеров   является   исключительной

компетенцией  Совета  директоров  данного  Общества, за исключением случая,

предусмотренного  п.  8  ст.  55  Закона, т.е. когда лица, требующие созыва

собрания,  могут его созывать самостоятельно при условии непринятия решения

или отказа от созыва собрания Советом директоров.

    Ответчик   не   заявлял   Совету  директоров  АО  требований  о  созыве

внеочередного  общего  собрания  акционеров.  Следовательно, у Ответчика не

возникло  права  на самостоятельный созыв собрания в порядке, установленном

ст. 55 Закона "Об акционерных обществах".

    В  соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах"

утверждение повестки дня общего собрания акционеров является исключительной

компетенцией  Совета  директоров  АО  без  всяких изъятий из этого правила.

Таким  образом,  Совет директоров Ответчика не имел права принимать решение

об утверждении повестки дня общего собрания акционеров АО.

    Приняв  в  нарушение п. п. 1, 8 ст. 55, пп. 2, 3 п. 1 ст. 65 Закона "Об

акционерных  обществах"  решение  о  созыве общего собрания акционеров АО и

утверждении  его  повестки  дня,  Совет  директоров  Ответчика нарушил права

Совета директоров АО.

    2.  Несмотря  на  то,  что  требование  о  созыве  внеочередного общего

собрания  Совету директоров АО Ответчиком не направлялось, а решения Совета

директоров  Ответчика были приняты в нарушение п. п. 1, 6 ст. 55 Закона "Об

акционерных  обществах",  Ответчик  разослал  акционерам  письма  о  созыве

собрания на ___________________________.

    При   этом  Ответчик,  на  наш  взгляд,  умышленно  ввел  акционеров  в

заблуждение ссылкой на то, что "___" ___________ ____________ года он якобы

обратился  к руководству АО с требованием о проведении внеочередного общего

собрания акционеров.

    Данная ссылка не соответствует действительности.

    В   нарушение  ст.  52,  54,  60   Закона  "Об  акционерных  обществах"

сообщение  о  проведении  собрания  не содержит указания о дате составления

списка  акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не разосланы

бюллетени для голосования.

    Регистрация  участников собрания проводилась, таким образом, без списка

либо  по  списку, составленному без соблюдения правил, установленных ст. 51

Закона  "Об  акционерных  обществах",  что  не  дает возможности определить

кворум.

    Из так называемого протокола регистрационной комиссии от "__" _________

_____________ года также не вытекает, что регистрация проводилась по списку

акционеров,   составленному   на   основании   данных   реестра   на  дату,

установленную  Советом   директоров   Общества.  Одновременно  в  нарушение

п. 4 ст. 56 Закона "Об акционерных обществах" кворум не определялся счетной

комиссией.

    По состоянию на __________ года и на _________ года в реестр акционеров

АО были внесены в соответствии с первичным размещением акций:

    а) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций;

    б) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций;

    в) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций.

    Данное обстоятельство подтверждается выписками из реестра акционеров АО

(копии прилагаются).

    Неопределение  даты  составления  списка,  осуществление необоснованной

регистрации  и  установление  кворума  в  нарушение  установленного законом

порядка грубо нарушили права акционеров.

    3. Истцы обжалуют решения собрания от "__" ____________ _________ года,

созванного решением Совета директоров Ответчика от _____________, поскольку

не  принимали  участия  в  указанном  собрании  (п.  7  ст.  49  Закона "Об

акционерных обществах").

    Таким образом, решение о созыве собрания от ______________________ года

принято  неправомочным  лицом;  в  подготовке  собрания не участвовал Совет

директоров  АО;  список акционеров, имеющих право на участие в собрании, не

составлялся,  в  результате  чего  данные  регистрации  противоречат данным

реестра акционеров и не позволяют определить кворум; голосование акционеров

в  случае,  если собрание было бы проведено в соответствии с Законом, могло

повлиять на результаты голосования по всем вопросам.

    На  основании   изложенного  и  в  соответствии  со ст. 49, 52, 54, 55,

56, 65 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 33, 126, 127 АПК РФ

                                  ПРОСИМ:

    1.  Признать  недействительными  решения Совета директоров Ответчика от

"___" ________________ ________ года о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров _______________________________ и утверждении его повестки дня.

             (наименование организации)

    2. Признать недействительными решения собрания от "___" _________ _____

года,  проведенного  Ответчиком  в  качестве  общего внеочередного собрания

акционеров ______________________________.

            (наименование организации)

    3.    Просим   обязать   Ответчика   представить    протокол   собрания

___________________________ от "___" _________ _____ года.

(наименование организации)

    Приложение:

    1. Квитанция о направлении копии искового заявления Ответчику.

    2. Документ об уплате госпошлины.

    3. Копия письма N _______ от ___________.

    4. Копия протокола Совета директоров от ___________ года.

    5. Уведомление о проведении собрания от ___________ года.

    6. Копия протокола регистрационной комиссии от ________ года.

    7. Копии выписок из реестра акционеров.

    8.   Копия  свидетельства  о  государственной  регистрации  в  качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.

    "___" _________ ______ г.

    Истцы: __________________

Скачать исковое заявление в формате WORD428.docx

По вопросам составления исковых заявлений, договоров, дополнительных соглашений, других документов рекомендуем, обратится к нашим юристам по тел. 8 (919) 722-05-32

Юридическое обслуживание организаций и физических лиц – www.mashenkof.ru