Систематическое уклонение участника ООО от участия в общих собраниях не может являться основанием для исключения его из общества, если обществом не соблюдена процедура созыва общего собрания.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.03.2012 по делу N А38-418/2011

"...Мягков Дмитрий Леонидович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Михееву Сергею Геннадьевичу об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Аркада" (далее - ООО "Аркада", Общество).

Как видно из документов и установил суд, ООО "Аркада" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2004. Участниками Общества являлись Михеев С.Г. и Мягков Д.Л., владевшие 50 процентами уставного капитала каждый.

При создании ООО "Аркада" директором избран Михеев С.Г. Решением общего собрания учредителей от 29.12.2007 его полномочия продлены.

Участник Общества Мягков Д.Л. в 2009 и 2010 годах неоднократно направлял в адрес единоличного исполнительного органа ООО "Аркада" Михеева С.Г. требования о созыве внеочередных собраний участников Общества. Указанные документы содержат требование о созыве собрания, о предполагаемой повестке дня, а также время и место его проведения.

Решения о созыве общих собраний либо об отказе в этом единоличным исполнительным органом ООО "Аркада" не принимались. При таких обстоятельствах Мягков Д.Л. был вправе самостоятельно созывать внеочередные общие собрания участников в порядке, установленном статьями 35 и 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

По итогам проведения собраний Мягковым Д.Л. составлены протоколы от 10.08.2009, 22.02, 12.03 и 28.12.2010, согласно которым на собраниях присутствовал участник Мягков Д.Л. с долей уставного капитала 50 процентов, однако ввиду отсутствия кворума собрания признаны несостоявшимися. Михеев С.Г. не принимал в собраниях участия.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что систематическая неявка участника Общества на общие собрания является уклонением от участия от них, поскольку процедура надлежащего извещения о собраниях соблюдена, уважительные причины неявки отсутствуют, и основанием для исключения ответчика из состава участников Общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из указанных норм следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте проведения собраний Общества, созванных им на 10.08.2009, 22.02, 12.03 и 28.12.2010, в связи с чем суд обоснованно пришел к выводу о недоказанности истцом факта систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.

Поделиться в социальных сетях:

Контакты

Юрист - Машенков Сергей Павлович

oihlo2hpdji.jpg

593.png WhatsApp 

depositphotos_107592380-stock-illustration-icon-of-paper-plane-white.jpg Telegram 

images.pngЛичный телефон:

8 (919)-722-05-32

5611356.pngСекретарь: 

8 (985) 445-55-95

images.png  E-mail:

mashenkov.s@yandex.ru

 

 

 

счетчик посещений