Систематическое уклонение участника ООО от участия в общих собраниях, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников, не является безусловным основанием для исключения такого участника из общества.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2011 по делу N А79-6665/2010

"...Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников ООО "НПК Меркурий", что препятствует Обществу принимать решения по вопросам, требующим согласия всех его участников.

В силу подпунктов 2 и 11 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и раздела 10 устава Общества изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества относятся к компетенции общего собрания участников.

Согласно части 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разделу 10 устава Общества решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

В рассматриваемом случае доли участников ООО "НПК Меркурий" в уставном капитале Общества, присутствовавших на собраниях 25.03.2009, 28.04 и 12.05.2010, составили 69,23 процента в совокупности, поэтому применительно к корпоративному закону и уставу Общества решения по вопросам, включенным в повестку дня перечисленных собраний, приняты в отсутствие Шеманаева С.А., владеющего 30,77 процента уставного капитала.

Решение по вопросу о реорганизации ООО "НПК Меркурий", включенному в повестку дня общего собрания участников общества от 28.04.2010, не принято ввиду отсутствия кворума для его единогласного принятия.

Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно оценил представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и установил, что неявка Шеманаева С.А. на собрания 25.03.2009, 28.04 и 12.05.2010, а также невозможность принятия решения о реорганизации Общества не повлекли для ООО "НПК Меркурий" каких-либо неблагоприятных последствий, не затруднили уставную деятельность общества либо сделали ее невозможной.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили доказательств грубого нарушения Шеманаевым С.А. обязанностей участника Общества, а также совершения им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для ООО "НПК Меркурий", поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно не нашел оснований для исключения ответчика из состава участников Общества..."

 По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.