Систематическое уклонение участника общества от участия в общих собраниях, лишающее общество возможности принимать решения, вне зависимости от наличия уважительных причин является основанием для его исключения.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.11.2004 по делу N А82-5255/2003-30

"...Маркеева Марина Николаевна и Гадиева Ирина Николаевна обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Шуханковой Ольге Юрьевне и обществу с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - ООО "Успех", Общество) об исключении Шуханковой О.Ю. из участников Общества.

Заявленное требование основано на статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что Шуханкова О.Ю., являющаяся директором ООО "Успех" и участником общества с долей в уставном капитале в размере 38 процентов, не исполняет обязанность по созыву собраний участников и незаконно отказывает участникам в их созыве, при этом систематически уклоняется от явки на собрания, созванные по инициативе других участников. Своим бездействием Шуханкова О.Ю. делает невозможной работу общества, так как в ее отсутствие собрание считается неправомочным в силу устава Общества.

Решением от 22.04.2004 суд, сославшись на статью 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", совместные постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 (пункт 28) и от 02.12.1999 N 90/14 (подпункт "в" пункта 17), удовлетворил иск: исключил Шуханкову О.Ю. из числа участников Общества. В отношении ООО "Успех" в удовлетворении исковых требований отказал, так как оно является ненадлежащим ответчиком.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, участник Общества Шуханкова О.Ю. неоднократно уклонялась от явки на общие собрания участников ООО "Успех", созванные истцами 01 февраля 2001 года и 14 апреля 2004 года (в деле имеется письменный отказ от участия в собраниях), 06 мая и 20 июня 2002 года, 18 августа, 18 сентября, 18 октября и 22 ноября 2003 года.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения участников Маркеевой М.Н. и Гадиевой И.Н. с заявлением в арбитражный суд об исключении Шуханковой О.Ю. из состава участников ООО "Успех", поскольку ее неявка влечет неправомочность общего собрания и делает невозможной деятельность Общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд апелляционной инстанции установил, что у Шуханковой О.Ю. отсутствовали уважительные причины неявки на общие собрания 06 мая, 20 июня 2002 года и 18 августа 2003 года, в отношении трех собраний суд признал уважительными причины неявки (болезнь и командировка), однако отказал в исключении участника из Общества, так как признал недоказанным факт наступления в результате этих действий негативных для Общества последствий. Вывод суда не соответствует требованиям закона. Суд не учел, что указанными действиями Шуханкова О.Ю. делала невозможной деятельность Общества и данный факт подтвержден материалами дела.

Согласно пункту 8.10 устава ООО "Успех" общее собрание участников общества считается правомочным, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее 3/4 голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники. Неявка Шуханковой О.Ю. (владеющей вначале 30, а затем 38 процентами голосов), влечет неправомочность собрания и в принципе лишает участников возможности проводить собрания и принимать решения. Указанное нарушение являлось основанием для удовлетворения арбитражным судом требований Шуханковой О.Ю. о признании недействительным решения общего собрания, проведенного в ее отсутствие.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 03.09.2004 подлежит отмене, а решение от 22.04.2004 - оставлению в силе..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.