Отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011

"...Казакбаев Артем Михайлович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автокомплекс "ВЕРЯЖСКИЙ", место нахождения: 173025, Великий Новгород, Зелинского ул., д. 37, ОГРН 1025300796510 (далее - Общество), о взыскании 456 621 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 43 629 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Казакбаев А.М. в 2008 году обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников, что участвующие в деле лица не оспаривают.

Ссылаясь на то, что Общество в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), не выплатило вышедшему участнику действительную стоимость доли, Казакбаев А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая на иск, Общество представило заявление от 29.08.2008 о выходе истца из состава участников, в котором Казакбаев А.М. отказывается от права на выплату действительной стоимости доли и просит Общество распределить перешедшую к нему долю между другими участниками. Общество полагает, что тем самым истец совершил действия, свидетельствующие об отказе от имущественного права применительно к статьям 128 и 236 ГК РФ, а потому ответчик не имеет перед ним каких-либо обязательств. Обосновывая мотивы отказа истца от права на получение части чистых активов, Общество сослалось на то, что ранее принадлежавшей истцу долей владел его отец - Михаил Казакбаев, который в августе 2011 года приговором Новгородского областного суда признан виновным в совершение ряда тяжких преступлений, в том числе в организации преступного сообщества. Долей в уставном капитале Общества Михаил Казакбаев завладел незаконно и в преддверии начала уголовного преследования произвел ее отчуждение в пользу сына. Казакбаев А.М. в свою очередь убедил участников Общества не усугублять положение его отца, не обращаться в правоохранительные органы с заявлением о совершении им незаконных действий и принял на себя обязательство выйти из Общества, отказавшись от выплаты действительной стоимости доли (том 2, листы 16 - 18).

Казакбаев А.М. отрицал факт подписания представленного Обществом заявления от 29.08.2008 и в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил о фальсификации доказательства.

Согласно заключению эксперта от 30.06.2011 N 1679/05-3, при комплексной оценке результатов исследования установлено, что совпадения и различия по объему и значимости подписи от имени истца в спорном заявлении с иными представленными образцами не образуют совокупности, достаточной для какого-либо определенного (положительного или отрицательного) вывода. Причиной тому является ограниченный объем графического материала, содержащегося в исследуемой подписи, ее относительная краткость, простое строение, большая вариационность и неустойчивость подписей в представленных образцах. В связи с этим эксперты не смогли установить, кем (Казакбаевым А.М. или другим лицом) выполнена подпись в заявлении от 29.08.2008.

Поскольку иных доказательств, опровергающих факт подписания указанного заявления, не представлено, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о том, что истец отказался от доли в уставном капитале Общества в пользу других участников.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует представленным доказательствам. Основания для его переоценки отсутствуют.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 26 Закона об обществах (в редакции от 18.12.2006), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Таким образом, с момента получения Обществом заявления Казакбаева А.М., он утратил право собственности на долю в уставном капитале. В силу приведенной нормы Закона об обществах принадлежавшая Казакбаеву А.М. доля перешла к Обществу.

Следовательно, неверным является вывод суда первой инстанции о том, что истец отказался от права собственности на долю в пользу других участников Общества, поскольку в заявлении от 29.08.2008 Казакбаев А.М. определенно выразил волю на выход из Общества. Содержащаяся в заявлении просьба распределить долю среди оставшихся участников правового значения для квалификации действий истца не имеет, поскольку с момента перехода к Обществу доли последнее обязано распорядиться ею так, как предписывают положения Закона об обществах, а не так, как пожелал вышедший участник.

В то же время в заявлении от 29.08.2008 Казакбаев А.М. указал, что он отказывается от права на выплату действительной стоимости доли.

По мнению кассационной инстанции, суды неверно расценили отказ истца от получения части чистых активов как отказ от права собственности на принадлежащее ему имущество и ошибочно применили к спорным правоотношениям положения статьи 236 ГК РФ. Вместе с тем, учитывая специфику отношений сторон, в настоящем случае отказ Казакбаева А.М. является ничем иным как прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника - Общества от лежащих на нем обязанностей. В заявлении от 29.08.2008 Казакбаев А.М. четко и однозначно выразил волю на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли, а Общество, в свою очередь, после соответствующего волеизъявления кредитора не предпринимало действий, направленных на исполнение обязательства.

С учетом изложенного следует признать, что суды при разрешении спора неверно применили нормы материального права, однако это не привело к принятию неправильного решения. В иске отказано правильно..."

 По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.