Осуществление одним из участников общества в период рассмотрения спора о наличии у другого лица статуса участника общества, действий по передаче активов общества третьему лицу, в результате которых общество лишилось возможности осуществлять основную деятельность, а также проведение реорганизации общества, является основанием для исключения данного участника из состава участников.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.10.2011 по делу N А43-21463/2010

"...Как видно из документов и установил суд, ООО "Сигма-Инвест" 17.06.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода. На момент регистрации его участниками являлись ООО "Аверс-Альянс" и ООО "ЭВРО" владеющие 50 процентами доли в уставном капитале Общества каждое.

В устав ООО "Сигма-Инвест" внесены изменения, касающиеся размера долей в уставном капитале Общества: "ЭВРО" - 75 процентов, ООО "Аверс-Альянс" - 25 процентов (протокол общего собрания участников Общества от 28.10.2004).

ООО "ЭВРО" 19.08.2008 приняло решение о выводе ООО "Аверс-Альянс" из состава участников Общества и о внесении изменений в учредительные документы ООО "Сигма-Инвест".

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 по делу N А43-23484/2008-19-505, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.05.2009, признано, что ООО "Аверс-Альянс" является участником ООО "Сигма-Инвест" с долей в уставном капитале Общества в размере 25 процентов, заявление о выходе ООО "Аверс-Альянс" из состава участников общества - ничтожно.

Решением одного из участников Общества - ООО "ЭВРО" единоличным исполнительным органом ООО "Сигма-Инвест" избран Котельников Р.Н., являющийся одновременно единственным участником и руководителем ООО "ЭВРО" (протокол от 12.05.2008 N 4/у).

ООО "Сигма-Инвест" в лице Котельникова Р.Н. и общество с ограниченной ответственностью "Юрстрой" заключили соглашение об отступном от 20.05.2008 по отчуждению принадлежащего ООО "Сигма-Инвест" указанного земельного участка.

В январе 2009 года, ООО "ЭВРО" приняло решение о реорганизации ООО "Сигма-Инвест" путем присоединения к обществу с ограниченной общественностью "Эгида".

ООО "Сигма-Инвест" прекратило деятельность (государственная регистрационная запись от 17.06.2009 N 2095260114190).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2009 по делу N А43-26203/2009 решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода от 17.06.2009 о прекращении деятельности ООО "Сигма-Инвест" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующая запись в ЕГРЮЛ признаны недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Аверс-Альянс" в арбитражный суд с иском об исключении ООО "ЭВРО" из состава участников ООО "Сигма-Инвест".

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу приведенных правовых норм на участника Общества возложена обязанность не причинять вред Обществу, а грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения по иску других участников. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях когда, лицо своими действиями причиняет вред Обществу, тем самым, нарушая доверие между участниками, и препятствуя продолжению нормальной деятельности Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы и установили, что не дождавшись разрешения спора об участии ООО "Аверс-Альянс" в ООО "Сигма-Ивест", ответчик единолично решил вопрос о передаче активов Общества - земельного участка третьему лицу, в результате чего основная деятельность ООО "Сигма-Инвест" - строительство стала невозможной. Незаконная реорганизация Общества, осуществленная по решению ООО "ЭВРО", также привело к прекращению предпринимательской деятельности ООО "Сигма-Инвест".

При таких обстоятельствах по делу суды пришли к обоснованному выводу о том, что решения и действия, предпринимаемые ответчиком, привели к негативным последствиям для ООО "Сигма-Инвест", являются грубым нарушением обязанностей участника Общества, и правомерно удовлетворили иск об исключении ООО "ЭВРО" из состава участников ООО "Сигма-Инвест"..."

 По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32 
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.