Незаконное осуществление участником общества с ограниченной ответственностью функций единоличного исполнительного органа, совершение сделок, не отвечающих интересам общества и создающих возможность наступления неблагоприятных последствий для ООО, является основанием для исключения данного участника из общества.

Постановление ФАС Уральского округа от 12.04.2011 N Ф09-1474/11-С4 по делу N А76-10665/2010-11-50

"...Панов Д.В., Петренко С.А., Рябченко И.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Кауцу В.А. об исключении его из числа участников общества "Конструкт Урал".

Из материалов дела усматривается, что решением учредителей общества "Конструкт Урал" от 01.03.2005 N 2 полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания СтройкоМ".

Решением общего собрания участников общества от 27.12.2007 (протокол N 2) досрочно прекращены полномочия указанной управляющей компании в качестве единоличного исполнительного органа общества "Конструкт Урал", утверждены условия соглашения о расторжении договора, директором общества "Конструкт Урал" избран Кауц В.А., которому поручена государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2010 по делу N А76-18213/2009, оставленным без изменения в указанной части постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010, решения общего собрания участников общества от 27.12.2007, оформленные протоколом N 2, признаны недействительными. При этом судами установлено, что протокол N 2 от 27.12.2007 является сфальсифицированным документом, указанное собрание участников общества проведено в отсутствие кворума, подписи истцов в указанном протоколе выполнены иными лицами, установленный порядок созыва общего собрания участников соблюден не был. Поскольку в рассмотрении дела N А76-18213/2009 участвовали те же лица, что и в настоящем деле, указанные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, вывод судов о том, что Кауц В.А., являющийся участником общества с долей в размере 50% его уставного капитала, действуя в качестве директора общества "Конструкт Урал" на основании протокола от 27.12.2007 N 2, заведомо знал об отсутствии у него на основании данного протокола соответствующих полномочий на представление интересов общества "Конструкт Урал" без доверенности и совершение сделок от имени общества, является правильным.

Исследовав и оценив установленные обстоятельства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие в материалах дела доказательств реальной угрозы банкротства общества "Конструкт Урал" в период 2007 - 2008 гг. и осведомленность об этом Кауца В.А. как единоличного исполнительного органа общества, суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о том, что заключение Кауцем В.А. от имени общества "Конструкт Урал" договоров поручительства и залога в обеспечение исполнения кредитного обязательства общества "ЗМК Конструкт Урал" не может быть оценено как соответствующее интересам общества "Конструкт Урал" и способствующее его деятельности.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что действия Кауца В.А. по незаконному осуществлению функций единоличного исполнительного органа на основании протокола от 27.12.2007 N 2, совершению от имени общества "Конструкт Урал" сделок, явно не отвечающих интересам общества и создающих возможность наступления для него неблагоприятных последствий, существенно затрудняют деятельность общества, свидетельствуют о грубом нарушении Кауцем В.А. обязанностей участника, предусмотренных ст. 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.1.2, 6.1.5, 6.1.7 устава Общества, и совершении им действий в ущерб интересам общества, являются правильными и соответствуют установленным судами обстоятельствам дела и действующему законодательству. Исковые требования об исключении Кауца В.А. из состава участников общества "Конструкт Урал" удовлетворены судами правомерно..."

 По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32

Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.

Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.