Неучастие участника ООО, извещенного ненадлежащим образом, в общих собраниях, в повестку дня которых не включены вопросы, требующие единогласного решения, не является основанием для исключения его из общества.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.03.2012 по делу N А45-10224/2011

"...Участник общества с ограниченной ответственностью "Дубрава" (далее - общество) Захаренко Виктор Викторович со ссылкой на статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении Дроздова Владимира Геннадьевича из состава участников общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано 25.06.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Новосибирской области; уставный капитал составляет 10 000 руб.; участниками общества являются: Дроздов В.Г., владеющий долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., и Захаренко В.В. с долей в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Ссылаясь (с учетом уточнения в судебном заседании суда первой инстанции основания искового требования) на то, что ответчик уклонялся от участия в собраниях участников общества 20.03.2011 и 20.04.2011 по вопросам жизнедеятельности общества, требующим оперативного решения общим собранием участников, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, с которыми закон связывает наступление последствий, предусмотренных статьей 10 Закона N 14-ФЗ.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для исключения Дроздова В.Г. из состава участников Общества.

Истец в обоснование уточненных исковых требований сослался на то, что ответчик систематически уклонялся от участия в собраниях участников Общества, а именно: 20.03.2011 и 20.04.2011.

В материалах дела имеются уведомления исполняющего обязанности руководителя должника Андриенкова Ю.И. от 18.02.2011 и 15.03.2011, адресованные Дроздову В.Г., в которых содержится информация о проведении внеочередных общих собраний участников общества 20.03.2011 и 20.04.2011 соответственно с повесткой дня: 1. Оздоровление общества в связи с возбуждением процедуры банкротства; 2. Увеличение уставного капитала путем дополнительных вкладов участников общества; 3. Передача учредительных, бухгалтерских и иных документов с печатью общества Дроздовым В.Г. исполняющему обязанности руководителя Андриенкову Ю.И.; 4. Избрание представителя участников должника для участия в арбитражном процессе о признании общества банкротом; 5. Проведение аудиторской проверки; 6. Погашение задолженности по договору аренды лестного участка от 15.12.2008 N 80/80 (последние два пункта в уведомлении от 15.03.2011).

Систематическая неявка участника общества на общие собрания (два или более раз) может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, таких доказательств истец суду не представил.

Так, в материалах дела имеется квитанция от 15.03.2011 и опись вложения об уведомлении Дроздова В.Г. о дате проведения собрания только от 15.03.2011. Уведомления от 18.02.2011 в материалах дела отсутствуют. Почтовая квитанция от 18.02.2011 о факте уведомления Дроздова В.Г. не может свидетельствовать об этом, поскольку в качестве получателя указано ООО "Дубрава" (статья 68 АПК РФ).

Кроме того, ни один из вопросов, включенных в повестку дня, не требовал единогласного решения участников общества и непринятие решений, как установлено судами, не повлекло за собой наступления негативных последствий для общества.

Таким образом, вывод арбитражных судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для исключения Дроздова В.Г. из общества, соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.