Инициирование участником сделок в своих интересах, исполнение которых повлекло невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности, является основанием для исключения его из общества.

Определение ВАС РФ от 03.06.2011 N ВАС-9579/10 по делу N А65-19351/2009-СГ3-25

"...Учредителями ООО "Спец-Сервис трейд" являются Кочетков В.Н. - 40% уставного капитала, Ким Ю.Г. - 35% уставного капитала и Солоницын А.В. - 25% уставного капитала.

Между ООО "Спец-Сервис трейд" (продавцом) и ООО "Ак Барс Торг" (покупателем) заключен договор от 13.05.2009 N 89 купли-продажи нежилого помещения от 13.05.2009, согласно условиям которого все вышеперечисленное имущество было продано на общую сумму 49.000 рублей. Со стороны продавца договор подписан директором Солоницыным А.В.

Затем ООО "Ак Барс Торг" продало спорное имущество ООО "Скиф", ООО "Руно", ООО "Телец" по договорам от 17.06.2009 N 001, 002, 003. Переход права собственности зарегистрирован.

ООО "АкБарсТорг" зарегистрировано 06.05.2009, ООО "Руно", ООО "Скиф", ООО "Телец" - 12.05.2009, то есть за несколько дней до заключения договора от 13.05.2009 N 89, спорные объекты находились в собственности ООО "Ак Барс Торг" в течение одного месяца до их продажи последующим покупателям - ООО "Руно", ООО "Скиф", ООО "Телец".

Единственными учредителями ООО "Руно", ООО "Скиф", ООО "Телец" (последних приобретателей спорных объектов) являются участники ООО "Спец-Сервис трейд" (первоначального продавца) Ким Ю.Г. и Солоницын А.В.

Заключение сделок (договоров от 17.06.2009) производилось по заведомо заниженной цене первоначальным покупателем и последующим продавцом ООО "Ак Барс Торг", созданным как юридическое лицо перед заключением сделок, что свидетельствует о пороке воли сторон по сделке, которая была направлена не на заключение договоров при осуществлении уставной, хозяйственной деятельности сторон, а на практически безвозмездное получение имущества заинтересованными лицами, то есть теми же учредителями, которые осуществляли его продажу.

С учетом вышеизложенного, суд признал сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование Кочеткова В.Н. об исключении Солоницына А.В. и Кима Ю.Г. из состава участников ООО "Спец-Сервис трейд", принял во внимание Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что грубое нарушение обязанностей участников ООО "Спец-Сервис трейд" состоит в инициировании Солоницыным А.В. и Кимом Ю.Г. ряда сделок об отчуждении недвижимого имущества общества, исполнение которых повлекло за собой невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности, а именно сдачу в аренду нежилых помещений и получение прибыли, а также инициировании процедуры банкротства в отношении ООО "Спец-Сервис трейд".

Суд указал, что получив личный контроль над спорными активами, значительно уменьшив стоимость имущества общества, а следовательно, уменьшив размер прибыли, ответчики остались участниками общества и могут по-прежнему реализовать свои корпоративные права в отношении ООО "Спец-Сервис трейд", в частности претендовать на распределение прибыли, на выдел имущества в натуре или получение стоимости доли при выходе из общества, на ликвидационную квоту. В свою очередь, действия участников общества в собственных интересах нанесли имущественный ущерб обществу, существенно затруднили деятельность общества ввиду утраты и невозможности использования основной части активов общества без получения встречного представления.

С учетом изложенного суд первой инстанции расценил указанные действия как грубое нарушение пунктов 8.2.4 и 8.2.5 устава ООО "Спец-Сервис трейд", в соответствии с которыми участник общества обязан оказывать любое содействие обществу в достижении его уставных целей и воздерживаться от действий, способных причинить вред обществу. Совершение спорных сделок было инициировано и одобрено Солоницыным А.В. и Кимом Ю.Г., которые не могли не предвидеть наступления неблагоприятных экономических последствий для общества, в связи с чем вина Солоницына А.В. и Кима Ю.Г. считается установленной.

Грубое нарушение обязанностей участников общества суд первой инстанции также усмотрел в инициировании ответчиками сделок об отчуждении недвижимого имущества общества, исполнение которых повлекло за собой невозможность осуществления обществом уставной деятельности. При этом ответчиками не были сообщены Кочеткову В.Н. сведения о предполагающейся сделке, вопрос о ее заключении на решение общего собрания не выносился..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32 
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.