Если учредительный договор ООО признан недействительным в части формирования уставного капитала за счет имущества, внесенного в оплату доли одним из участников, и общество реализовало данное имущество по возмездному договору, а также выплатило действительную стоимость доли такому участнику в связи с его выходом из общества, то у данного участника не возникает неосновательного обогащения.

Постановление ФАС Уральского округа от 10.02.2009 N Ф09-269/09-С4 по делу N А50-9612/2008-Г-27

"...Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2008 по делу N А50-12145/2007 Учредительный договор Устав общества "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия "Лысьвастройзаказчик" признаны недействительными.

По мнению истца, сделка по выходу предприятия "Лысьвастройзаказчик" из состава участников общества "Коммунинвест" также недействительна, и полученная ответчиком при выходе в качестве стоимости его доли в уставном капитале общества "Коммунинвест" сумма в размере 18 003 580 руб. 80 коп. является неосновательным обогащением предприятия "Лысьвастройзаказчик", подлежащим взысканию на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании ст. 309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что поскольку учредительный договор и устав общества "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия "Лысьвастройзаказчик", а также государственная регистрация права собственности истца на внесенное в его уставный капитал имущество признаны судом недействительными, то предприятие "Лысьвастройзаказчик" не внесло свой вклад в уставный капитал общества "Коммунинвест", следовательно, оснований для выплаты ответчику действительной стоимости его доли в порядке, предусмотренном ст. 23 или ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у истца не имелось, и денежные средства и векселя в общей сумме 18 003 580 руб. 80 коп., получение которых предприятие "Лысьвастройзаказчик" не оспаривает, переданы ему без законных оснований.

В то же время, приняв во внимание вступившее в законную силу на момент рассмотрения настоящего спора решение Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2007 по делу N А50-12145/2007, которым установлен факт продажи обществом "Коммунинвест" по договору купли-продажи от 03.07.2007 Рихтеру С.А. объектов недвижимого имущества, ранее внесенного в его уставный капитал предприятием "Лысьвастройзаказчик", по цене 13 493 905 руб., суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о возмездном отчуждении обществом "Коммунинвест" третьему лицу объектов имущества, подлежащих передаче предприятию "Лысьвастройзаказчик" в качестве возврата его вклада в уставный капитал общества "Коммунинвест". Доказательств такого возврата, как правильно указано судом апелляционной инстанции, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать истца (общество "Коммунинвест") лицом, за счет которого другое лицо (предприятие "Лысьвастройзаказчик") неосновательно приобрело или сберегло имущество (денежные средства в размере 18 003 580 руб. 80 коп.), то есть потерпевшим по смыслу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, являются обоснованными..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.