Если участник при исключении его из состава участников общества не согласен с размером действительной стоимости доли, которая была определена обществом, то такой размер может подтверждаться в том числе заключением экспертизы

Постановление ФАС Уральского округа от 18.11.2010 N Ф09-8873/10-С4 по делу N А76-39843/2009-3-953/38

"...Клемышев С.К. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости его доли в размере 35% уставного капитала общества "БСИ МСУ N 56" в сумме 21 039 200 руб. в связи с исключением его из числа участников данного общества, ссылаясь на то, что действительная стоимость его доли подлежит взысканию с правопреемников реорганизованного общества "БСИ МСУ N 56" в следующих размерах: 6 311 760 руб. - с общества "Стройматериалы", 4 207 840 руб. - с общества "У семи озер", 10 519 600 руб. - с общества "Управление технологической комплектации".

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что после исключения его из числа участников общества "БСИ МСУ N 56" единственным участником общества было принято решение от 27.01.2009 о реорганизации общества в форме выделения из его состава двух обществ - общества "У семи озер" и общества "Управление технологической комплектации" с передачей, соответственно, 20% и 50% имущества, прав и обязательств общества "БСИ МСУ N 56"; в дальнейшем 19.03.2009 общество "БСИ МСУ N 56" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" в общество "Стройматериалы".

По смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Поскольку решение суда об исключении Клемышева С.К. из числа участников общества "БСИ МСУ N 56" вступило в законную силу 07.05.2008, следовательно, подлежащая выплате действительная стоимость его доли должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности за первый квартал 2008 г. Истец, ссылаясь на наличие у общества "БСИ МСУ N 56" недвижимого имущества (базы отдыха "Уральские зори", нежилого помещения производственного назначения со встроенной административно-бытовой частью, склада, жилых помещений - двух двухкомнатных квартир) представил в материалы дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1 л. д. 55 - 70), копию бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2008.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подп. "в" п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, с учетом правильного распределения бремени доказывания между сторонами соответствующая обязанность должна была быть возложена судом на ответчиков, что сделано не было и повлекло неправомерное освобождение их от установленной законом обязанности выплатить истцу стоимость его доли в уставном капитале общества..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32 
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.