Действия участника общества, одновременно осуществляющего функции его единоличного исполнительного органа, направленные на передачу основных средств общества в счет погашения задолженности другого юридического лица перед третьим лицом, в результате которых осуществление основной деятельности общества становится невозможным, являются основанием для исключения такого участника из общества.

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.10.2011 по делу N А32-34749/2010

"...Участник ООО "Кубаньморсервис" Дубинин А.А. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к участникам общества Блоха В.В. и Данилину И.Н., в котором просит исключить ответчиков из участников общества.

Как видно из материалов дела, Дубинину А.А. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, что установлено постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 по делу N А32-14548/2009 (т. 1, л.д. 34 - 40).

8 января 2008 года ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" и общество заключили договор ипотеки (т. 1, л.д. 11 - 14), согласно которому общество предоставляет в залог спальный корпус (литера А), расположенный в станице Благовещенской города-курорта Анапы, Бугазская коса, 14/1 на земельном участке площадью 4130 кв. м (далее - спальный корпус). Названный залог предоставлен в обеспечение договора об открытии кредитной линии от 18.01.2008 N 24392 (т. 2, л.д. 107 - 112), заключенного ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" и ООО "Гамаюн" на сумму 50 млн. рублей, ипотечное обременение зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.01.2008 (т. 1, л.д. 15).

Кредитный договор от 18.01.2008 N 24392 также был обеспечен договором залога недвижимого имущества от 18.01.2008, принадлежащего Блоха В.В., договорами поручительства от 18.01.2008, в качестве поручителей в которых выступили Блоха В.В. и Данилин И.Н. Указанные обстоятельства изложены в исковом заявлении ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" в Октябрьский районный суд г. Краснодара и не оспорены ответчиками в данном деле.

Блоха В.В., будучи генеральным директором и участником общества, подписал 01.12.2009 договор аренды здания спального корпуса с самим собой в качестве индивидуального предпринимателя на 11 месяцев, определив размер арендной платы 10 тыс. рублей в месяц за помещение площадью 1443,7 кв. м (т. 1, л.д. 85, 86).

При рассмотрении иска ОАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" истец, ООО "Гамаюн", общество, Блоха В.В., Данилин И.Н. заключили мировое соглашение от 19.08.2010, по которому ответчики признают требование истца в сумме 53 856 849 рублей и передают в собственность истца здание спального корпуса (т. 1, л.д. 19, 18). Названное мировое соглашение утверждено определением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 02.09.2010 (т. 1, л.д. 21 - 24).

ООО "Гамаюн", директором которого являлся Данилин И.Н., а единственным участником Блоха В.В., впоследствии передавший свою долю Данилину И.Н., погасило обязательства по возврату заемных денежных средств путем передачи в собственность единственного принадлежащего обществу объекта недвижимого имущества - спального корпуса.

На момент получения кредита в сумме 50 млн. рублей участником ООО "Гамаюн" являлся Блоха В.В. с долей уставного капитала в размере 100%. В 2009 году Блоха В.В. уступил свою долю Данилину И.Н., который к этому моменту выполнял функции директора ООО "Гамаюн". Указанное обстоятельство также не опровергнуто ответчиками.

Дубинин А.А., ссылаясь на указанные обстоятельства, считая, что его право как участника общества нарушено, обратился в суд с иском.

Суд апелляционной инстанции, установив, что Блоха В.В., имея долю в уставном капитале общества, предпринял действия, направленные на передачу основных средств общества в счет погашения задолженности другого юридического лица перед третьим лицом, вследствие чего осуществление основной деятельности общества стало невозможным; не представлены доказательства целесообразности совершения сделки по отчуждению недвижимого имущества общества, а также экономического эффекта от указанной сделки для общества, как и доказательств адекватного возмещения выбывших активов, являющихся его производственной базой, правомерно удовлетворил исковые требования.

Факт одобрения Дубининым А.А. договора ипотеки от 18.01.2008 является предметом рассмотрения по делу N А32-9942/2010 об оспаривании названного договора. Более того, в данном случае юридически важное значение имеет не только заключение договора об ипотеке, но и иные действия ответчиков, направленные на погашение задолженности другого лица исключительно за счет имущества общества.

То обстоятельство, что Блоха В.В. являлся одновременно руководителем общества, не означает, что на него не распространяются обязанности участника, установленные в Законе об обществах, и не исключает возможности применения к нему мер, определенных в статье 10 названного Закона при доказанности соответствующих фактов.

На участника, исполняющего обязанности директора общества, в полной мере распространяются предусмотренные уставом организации обязанности участника, в том числе по непричинению своими действиями вреда обществу. Использование участником полномочий единоличного органа управления при совершении действий, влекущих негативные для общества последствия, увеличивает степень его вины..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.