В случае выхода участника из общества у последнего возникает обязанность по выдаче участнику имущества в размере действительной стоимости доли только в том случае, если общество предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился.

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.01.2012 по делу N А65-10471/2011

"...Набиуллин Фанис Фазуллович, Валиуллин Анвар Гайсаевич, Газизов Илдус Габдулхаевич, Мухамадьярова Лилия Римовна, Поташина Хания Мусаяповна обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арзан" (далее - ООО "ТД "Арзан"), Мавлину Равилю Фаизулхаковичу о признании недействительной сделки по передаче Мавлину Р.Ф. от ООО "ТД "Арзан" на основании акта приема-передачи от 16.09.2009 нежилого помещения N 2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны пос. Зяб, территория ТОО СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2 (далее - недвижимое имущество) с применением последствия недействительности ничтожной сделки.

Из материалов дела установлено, что 16.09.2009 участник общества Мавлин Р.Ф. подал заявление о выходе из состава участников ООО "ТД "Арзан" и выделении его доли посредством передачи недвижимого имущества.

На основании данного заявления общество передало Мавлину Р.Ф. вышеуказанное недвижимое имущество.

16.09.2009 ООО "ТД "Арзан" получило заявление о выходе из состава его участников Мавлина Р.Ф. от 15.09.2009. На момент подачи заявления последний одновременно являлся генеральным директором ООО "ТД "Арзан".

Ссылаясь на то, что передача в натуре недвижимого имущества совершена без одобрения участников общества, тогда как при решении вопроса о выдаче Мавлину Р.Ф. в счет действительной стоимости его доли имущества общества возник конфликт интересов ООО "ТД "Арзан" и участников общества, с одной стороны, и Мавлина Р.Ф., являющегося одновременно директором указанного общества и его бывшим участником, с другой стороны, истцы обратились в суд с настоящим иском, указывая на нарушение статьи 45 Закон об ООО.

На момент подачи заявления о выходе из состава участников общества Мавлин Р.Ф. одновременно являлся директором общества и его участником, в связи с чем истцами предъявлен иск о признании сделки по передаче имущества недействительной как совершенной с заинтересованностью.

В пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества.

Следовательно, статьей 26 Закона об ООО установлена обязанность общества выплатить стоимость доли вышедшему из общества участнику в денежной форме.

Вне зависимости от того, содержит ли сделка по выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли признаки сделки с заинтересованностью, установленные статьей 45 Закона об ООО, и будет ли такая сделка одобрена решением общего собрания участников общества, общество обязано совершить ее в силу прямого указания на то Закона об ООО (пункты 2 и 3 статьи 26 Закона об ООО), а участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (пункт 1 статьи 26 Закона об ООО).

В силу установленной Законом об ООО обязательности для общества сделки по выплате действительной стоимости доли заключение такой сделки не требует одобрения решением совета директоров или общего собрания участников общества, поскольку право вышедшего из общества участника на получение денежных средств в сумме, соответствующей размеру действительной стоимости доли, не ставится Законом в зависимость от согласия на то органов общества.

Согласно положениям статьи 26 Закона об ООО и пункту 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что инициатива о выдаче имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должна происходить от общества, а не от вышедшего участника, так как выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества, а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела доказательств предложения общества вышедшему Мавлину Р.Ф. имущества в размере его действительной доли.

Из материалов дела следует, что при решении вопроса о выдаче Мавлину Р.Ф. в счет действительной стоимости его доли имущества общества возник конфликт интересов ООО "ТД "Арзан" и участников общества, с одной стороны, и Мавлина Р.Ф., являющегося одновременно директором указанного общества и его бывшим участником, с другой стороны. В такой ситуации Мавлин Р.Ф. обязан был действовать добросовестно и разумно. Решение о выдаче имущества вышедшему Мавлину Р.Ф., являющемуся директором общества, должно было приниматься общим собранием участников этого общества.

Поскольку общее собрание участников ООО "ТД "Арзан" о решении вопросов, связанных с выходом Мавлина Р.Ф. из общества и выдачи ему в счет доли имущества в натуре, не проводилось, суд первой инстанции обоснованно указал, что оснований для передачи имущества не имелось.

Признавая недействительной сделку по передаче Мавлину Р.Ф. имущества, суд первой инстанции правильно исходил из того, что общее собрание участников ООО "ТД "Арзан" не принимало решения о выдаче имущества вышедшему из состава участников общества Мавлину Р.Ф. недвижимого имущества..."

По всем юридическим вопросам обращайтесь к квалифицированным юристам по тел. – 8 (919) 722-05-32 
Юридическая помощь www.mashenkof.ru - качественные услуги за разумную цену.
Абонентское обслуживание физических и юридических лиц.