ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительными решения Совета директоров Ответчика от и решений собрания от проведенного Ответчиком в качестве внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества

                                   В Арбитражный суд ______________________

                                   Истцы: _________________________________

                                   ________________________________________

                                                    (Ф.И.О., адрес)

                                   Ответчик: ______________________________

                                              (наименование организации,

                                   ________________________________________

                                                        адрес)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительными решения

Совета директоров Ответчика N _____

от ____________ и решений собрания от _________,

проведенного Ответчиком в качестве внеочередного

общего собрания акционеров акционерного общества

Скачать исковое заявление в формате WORD428.docx

 

    "__" __________ ______ года Совет директоров Ответчика принял решение о

созыве внеочередного общего собрания акционеров ___________________________

(наименование   организации)   (далее  -  "АО")  и  утвердил  повестку  дня

созываемого собрания.

    Указанное  решение, принятое Советом директоров Ответчика, противоречит

действующему  законодательству РФ, грубо нарушает права АО и его акционеров

по следующим основаниям:

    1.  В  соответствии  с  п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных

обществах"    собрание    проводится    по    решению   Совета   директоров

(Наблюдательного  совета)  Общества  на  основании  собственной инициативы,

требований  ревизионной комиссии, аудитора, а также акционеров (акционера),

являющихся  владельцами  не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату

предъявления требования.

    Согласно  подп.  2  п. 1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах" созыв

внеочередного    общего   собрания   акционеров   является   исключительной

компетенцией  Совета  директоров  данного  Общества, за исключением случая,

предусмотренного  п.  8  ст.  55  Закона, т.е. когда лица, требующие созыва

собрания,  могут его созывать самостоятельно при условии непринятия решения

или отказа от созыва собрания Советом директоров.

    Ответчик   не   заявлял   Совету  директоров  АО  требований  о  созыве

внеочередного  общего  собрания  акционеров.  Следовательно, у Ответчика не

возникло  права  на самостоятельный созыв собрания в порядке, установленном

ст. 55 Закона "Об акционерных обществах".

    В  соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 65 Закона "Об акционерных обществах"

утверждение повестки дня общего собрания акционеров является исключительной

компетенцией  Совета  директоров  АО  без  всяких изъятий из этого правила.

Таким  образом,  Совет директоров Ответчика не имел права принимать решение

об утверждении повестки дня общего собрания акционеров АО.

    Приняв  в  нарушение п. п. 1, 8 ст. 55, пп. 2, 3 п. 1 ст. 65 Закона "Об

акционерных  обществах"  решение  о  созыве общего собрания акционеров АО и

утверждении  его  повестки  дня,  Совет  директоров  Ответчика нарушил права

Совета директоров АО.

    2.  Несмотря  на  то,  что  требование  о  созыве  внеочередного общего

собрания  Совету директоров АО Ответчиком не направлялось, а решения Совета

директоров  Ответчика были приняты в нарушение п. п. 1, 6 ст. 55 Закона "Об

акционерных  обществах",  Ответчик  разослал  акционерам  письма  о  созыве

собрания на ___________________________.

    При   этом  Ответчик,  на  наш  взгляд,  умышленно  ввел  акционеров  в

заблуждение ссылкой на то, что "___" ___________ ____________ года он якобы

обратился  к руководству АО с требованием о проведении внеочередного общего

собрания акционеров.

    Данная ссылка не соответствует действительности.

    В   нарушение  ст.  52,  54,  60   Закона  "Об  акционерных  обществах"

сообщение  о  проведении  собрания  не содержит указания о дате составления

списка  акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не разосланы

бюллетени для голосования.

    Регистрация  участников собрания проводилась, таким образом, без списка

либо  по  списку, составленному без соблюдения правил, установленных ст. 51

Закона  "Об  акционерных  обществах",  что  не  дает возможности определить

кворум.

    Из так называемого протокола регистрационной комиссии от "__" _________

_____________ года также не вытекает, что регистрация проводилась по списку

акционеров,   составленному   на   основании   данных   реестра   на  дату,

установленную  Советом   директоров   Общества.  Одновременно  в  нарушение

п. 4 ст. 56 Закона "Об акционерных обществах" кворум не определялся счетной

комиссией.

    По состоянию на __________ года и на _________ года в реестр акционеров

АО были внесены в соответствии с первичным размещением акций:

    а) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций;

    б) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций;

    в) ____________________________ - ________________________ обыкновенных

акций.

    Данное обстоятельство подтверждается выписками из реестра акционеров АО

(копии прилагаются).

    Неопределение  даты  составления  списка,  осуществление необоснованной

регистрации  и  установление  кворума  в  нарушение  установленного законом

порядка грубо нарушили права акционеров.

    3. Истцы обжалуют решения собрания от "__" ____________ _________ года,

созванного решением Совета директоров Ответчика от _____________, поскольку

не  принимали  участия  в  указанном  собрании  (п.  7  ст.  49  Закона "Об

акционерных обществах").

    Таким образом, решение о созыве собрания от ______________________ года

принято  неправомочным  лицом;  в  подготовке  собрания не участвовал Совет

директоров  АО;  список акционеров, имеющих право на участие в собрании, не

составлялся,  в  результате  чего  данные  регистрации  противоречат данным

реестра акционеров и не позволяют определить кворум; голосование акционеров

в  случае,  если собрание было бы проведено в соответствии с Законом, могло

повлиять на результаты голосования по всем вопросам.

    На  основании   изложенного  и  в  соответствии  со ст. 49, 52, 54, 55,

56, 65 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 33, 126, 127 АПК РФ

 

                                  ПРОСИМ:

 

    1.  Признать  недействительными  решения Совета директоров Ответчика от

"___" ________________ ________ года о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров _______________________________ и утверждении его повестки дня.

             (наименование организации)

    2. Признать недействительными решения собрания от "___" _________ _____

года,  проведенного  Ответчиком  в  качестве  общего внеочередного собрания

акционеров ______________________________.

            (наименование организации)

    3.    Просим   обязать   Ответчика   представить    протокол   собрания

___________________________ от "___" _________ _____ года.

(наименование организации)

 

    Приложение:

    1. Квитанция о направлении копии искового заявления Ответчику.

    2. Документ об уплате госпошлины.

    3. Копия письма N _______ от ___________.

    4. Копия протокола Совета директоров от ___________ года.

    5. Уведомление о проведении собрания от ___________ года.

    6. Копия протокола регистрационной комиссии от ________ года.

    7. Копии выписок из реестра акционеров.

    8.   Копия  свидетельства  о  государственной  регистрации  в  качестве

юридического лица или индивидуального предпринимателя.

 

    "___" _________ ______ г.

 

    Истцы: __________________

Скачать исковое заявление в формате WORD428.docx

По вопросам составления исковых заявлений, договоров, дополнительных соглашений, других документов рекомендуем, обратится к нашим юристам по тел. 8 (919) 722-05-32

Юридическое обслуживание организаций и физических лиц – www.mashenkof.ru

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании авторских прав

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании авторских прав

ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о расторжении договора

ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о расторжении договора

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о взыскании возмещения расходов на переезд работника и его семьи, провоз имущества в другую местность, а также расходов по обустройству на новом месте жительства в размере, предусмотренном трудовым договором

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о взыскании возмещения расходов на переезд работника и его семьи, провоз имущества в другую местность, а также расходов по обустройству на новом месте жительства в размере, предусмотренном трудовым договором

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об обмене недоброкачественного товара на товар надлежащего качества

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об обмене недоброкачественного товара на товар надлежащего качества

Исковое заявление о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности на земельный участок, предназначенный для индивидуального жилищного строительства (на приусадебный земельный участок)

Исковое заявление о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности на земельный участок, предназначенный для индивидуального жилищного строительства (на приусадебный земельный участок)

Исковое заявление о взыскании денежных средств в возмещение ущерба, причиненного заливом квартиры при тушении пожара

Исковое заявление о взыскании денежных средств в возмещение ущерба, причиненного заливом квартиры при тушении пожара

Исковое заявление о признании брака недействительным

Исковое заявление о признании брака недействительным

Исковое заявление о возврате сумм, удержанных из заработной платы для возмещения аванса, выданного в счет зарплаты

Исковое заявление о возврате сумм, удержанных из заработной платы для возмещения аванса, выданного в счет зарплаты

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об установлении отцовства и взыскании алиментов

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об установлении отцовства и взыскании алиментов

СОГЛАШЕНИЕ МЕЖДУ СУПРУГАМИ об уплате алиментов

СОГЛАШЕНИЕ МЕЖДУ СУПРУГАМИ об уплате алиментов

Заявление о признании недействительным отказа в присвоении адреса жилому дому, обязании принять решение о присвоении адреса жилому дому

Заявление о признании недействительным отказа в присвоении адреса жилому дому, обязании принять решение о присвоении адреса жилому дому

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о взыскании денежных средств по договору займа между физическими лицами (физлицами)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о взыскании денежных средств по договору займа между физическими лицами (физлицами)

ПОНЯТИЕ ИСКОВОГО ЗАЯВЛЕНИЯ

ПОНЯТИЕ ИСКОВОГО ЗАЯВЛЕНИЯ

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о взыскании авторского вознаграждения по договору об отчуждении патента

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о взыскании авторского вознаграждения по договору об отчуждении патента

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о расторжении брака, определении места жительства ребенка и взыскании алиментов

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о расторжении брака, определении места жительства ребенка и взыскании алиментов

Поделиться в социальных сетях:

Контакты

Юрист - Машенков Сергей Павлович

oihlo2hpdji.jpg

593.png WhatsApp 

depositphotos_107592380-stock-illustration-icon-of-paper-plane-white.jpg Telegram 

images.pngЛичный телефон:

8 (919)-722-05-32

5611356.pngСекретарь: 

8 (985) 445-55-95

images.png  E-mail:

mashenkov.s@yandex.ru

 

 

 

счетчик посещений