Какие виды договоров можно заключить с ООО частному лицу, инвестирующему денежные средства в оборот юридического лица? Правовые последствия такой сделки?

Из представленных Вами документов усматривается, что общество с ограниченной ответственностью, в которое физическое лицо намерено осуществить инвестиции уже создано.

         Также из описанной ситуации усматривается, что инвестор в состав участников общества с ограниченной ответственностью, в которое он намерен вложить в качестве инвестиций денежные средства в размере 500 000 (пятисот тысяч) рублей, не входит.

         В имеющей место ситуации привлечение указанных денежных средств следует рассматривать как один из способов увеличения уставного капитала общества, поскольку передача денежных средств в счет вклада в уставный капитал денежных средств, иного имущества является основанием увеличения уставного капитала общества, а также изменения размера долей участников в уставном капитале общества.

         Нормы Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” предусматривают право общества уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц.

         Нормами ст. 19 указанного Федерального закона установлен следующий порядок привлечения денежных средств за счет дополнительных вкладов в уставный капитал.

         Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

         В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

         Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

         Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

         Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества таких решений.

         Из содержания приведенной выше нормы закона следует, что заявление третьего лица внесении вклада должно содержать просьбу о принятии его в участники общества.

         Нормы ст. 19 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” не содержат оговорок о том, что денежные средства, а также иное имущество могут быть переданы третьим лицом в уставный капитал общества на основании договора.

         В рассматриваемой ситуации инвестору достаточно подать заявление о внесении уставный капитал общества денежных средств или имущества с указанием размера предполагаемой доли в уставном капитале, которая реально может образоваться у третьего лица в результате внесения им инвестиций в общество как в денежной, так и в имущественной форме.

         Оформить вклад третьего лица, не являющегося участником общества с ограниченной ответственностью, путем заключения договора в рассматривамеой ситуации является затруднительным в силу следующих причин.

         В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

         Положения приведенной выше нормы закона полностью согласуются с положениями ст. 809 ГК РФ, согласно которой, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

         Из содержания приведенных выше норм следует, что, передавая денежные средства в качестве вклада в уставный капитал общества по договору займа, Вы не приобретаете право на долю в уставном капитале инвестируемого общества, поскольку у заемщика возникла обязанность вернуть денежные средства.

         Передача денежных средств, имущества по учредительному договору в рассматриваемой ситуации не представляется возможным, поскольку инвестируемое общество уже создано.

         Передача денежных средств третьим лицом по безвозмездным основаниям лишает его права на получение доли в уставном капитале общества.

         Поэтому в рассматриваемой ситуации наиболее рациональным представляется оформление внесения дополнительного вклада в общество путем подачи заявления о внесении вклада и принятии в участники общества.